齊國（首府臨淄）人孫臏，和魏國（首府安邑）人龐涓，同時學習兵法。後來龐涓返魏國謀職，擔任三軍統帥，自以為才能不如孫臏，遂把孫臏邀到魏國，然後誣以謀反，砍掉孫臏的雙腳，又在孫臏臉部刺上花紋（黥刑）。齊國派人把孫臏救回。

前三五四年，魏國攻擊趙國，包圍趙國首府邯鄲（河北省邯鄲市）。隔年（前三五三年），齊國任命田忌當統帥，孫臏當參謀長，揮軍深入魏國國境，龐涓得到後方告急警報，急行撤軍堵截，走到桂陵（河南省長垣縣西北），跟齊軍發生遭遇戰，魏軍大敗。

原文敘述簡略，事實上歷程複雜，裡面還包括一椿著名的賣友求榮的故事。

 龐涓和孫臏同是鬼谷子的門徒，也是感情最親密的朋友。龐涓先離開老師，當上魏國（首府安邑）大將，最初還懷著純潔的友情，向魏國國君魏罃，推薦孫臏。可是龐涓不久就發現孫臏的才幹遠超過自己，可能受到國君的賞識，而奪走自己的位置。他沒有鮑叔牙對國家和對管仲那種高貴的情操，最後決心採用冤獄手段，排除孫臏。
 
於是，他命人告發孫臏謀反，當然是證據確鑿，然後龐涓再虛情假意的一再哀求，國君魏罃才勉強赦免孫臏一死，但仍砍斷他的雙足，以防逃亡。從此孫臏不能走路，只能在地上爬。

 龐涓所以沒有殺他，是為了要他寫出記憶中鬼谷子所傳授的一部兵法。孫臏感謝老友救命之恩，當然願意寫出。但寫了一半，發現被陷害的真相，就偽裝瘋狂，啼笑無常，有時連屎尿都吃下去。等到龐涓的防範稍微鬆懈，孫臏就逃回他的祖國││齊國（首府臨淄），被齊國最高軍事首長田忌任命為參謀長（軍師），作戰時不能騎馬，就坐在特製的車子上指揮。