春秋時候，晉獻公想要擴充自己的實力和地盤，就找藉口說鄰近的虢國經常侵犯晉國邊境，要派兵滅了虢國。可是在晉國和虢國之間隔著一個虞國，討伐虢國必須經過虞地。「怎樣才能順利通過虞國呢？」晉獻公問臣子，大夫荀息說：「虞國國君是個目光短淺、貪圖小利的人，只要我們送他價值連城的美玉和寶馬，他不會不答應借道的。」

晉獻公一聽，有點捨不得美玉和寶馬，荀息看出了晉獻公的心思，就說：「虞、虢兩國是唇齒相依的近鄰，虢國滅了，虞國也不能獨存，您的美玉寶馬不過是暫時存放在虞公那裡罷了。」一番話說動晉獻公，於是決定按荀息的計謀行事。

虞國國君見到珍貴的禮物，頓時心花怒放，聽到荀息說要借道虞國攻打虢國之事，仍然滿口答應下來。

但是虞國大夫宮之奇聽說後，趕忙阻止：「不行，不行，虞國和虢國是脣齒相依的近鄰，我們兩個小國相互依存，有事可以彼此幫助，萬一虢國滅了，我們虞國也就難保了。俗話說：『脣亡齒寒』，沒有嘴脣，牙齒也保不住啊！如果晉國在今天消滅了虢國，我們虞國在明天就會被晉國吃掉，這該是多麼危險的事啊。借道給晉國萬萬使不得！」

虞公說：「人家晉國是大國，現在特意送來美玉和寶馬與咱們交朋友，難道咱們借條道路讓他們走走都不行嗎？」

虞國國君一心貪戀晉國的寶玉和良馬，聽不進宮之奇的勸阻，給晉國軍隊讓出了一條攻打虢國的必經之路。宮之奇連聲歎氣，知道虞國離滅亡的日子不遠了，早早帶著一家老小離開了虞國。

果然，晉國軍隊借道虞國，消滅了虢國後，回程時順便又消滅了虞國。

虞國國君為了貪圖眼前的一點小利，置國家利益於不顧，結果招致亡國的災難，是值得後人深思的歷史教訓。「假道伐虢」故事，後世引申為「唇亡齒寒」典故，也是兵法三十六計中的第二十四計。