【本報台北訊】立法院臨時會昨天下午三讀通過《公司法》修正案。為強化公司治理，繼續三個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會。

《公司法》於民國二十年開始施行後，歷經二十五次修正，除於九十年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。但隨著經濟社會的全球化發展，公司已成為國家經濟活動的核心組織，影響力日漸深遠；為因應新型態經濟發展模式興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型的挑戰需求，行政院去年十二月二十一日通過經濟部擬具的公司法修正草案。

行政院版草案修正近一百五十條，變動幅度為十年之最，希望達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等目標。

在立法院審議期間，朝野立委對於許多條文意見分歧，特別是半數股東可自行召集股東臨時會改選董監事的「大同條款」、「Sogo條款」、是否刪除法人董事，以及申報實質受益人等條文，爭議最大；上述條文昨天經過表決，完成二、三讀。

此次修法主有三大主軸：彈性化、電子與國際化、強化公司治理。在彈性化方面，包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。

在電子與國際化方面，包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。

在強化公司治理方面，則聚焦洗錢防制，包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。

昨經由表決通過的重要條文，包括「SOGO條款」，公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章，經裁判確定，由中央主管機關撤銷或廢止其登記，利害關係人也可申請撤銷；「大同條款」依民進黨團再修正動議通過，繼續三個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會；前項股東持股期間及持股股數之計算，以第一六五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。