劉邦聽從蕭何的建議，拜韓信為大將軍之後，就要與西楚霸王項羽展開對決。

項羽分封諸侯，將關中一分為三，封給秦朝三個降將章邯、司馬欣與董翳，並藉他們的力量牽制劉邦勢力。劉邦聽從張良計謀，燒掉兩百多公里長的褒斜棧道，以示無心與項羽爭奪天下。

韓信則派人重修棧道，引起章邯注意，然後主力部隊則繞到陳倉偷襲，一舉打敗名將章邯，司馬欣與董翳也接著投降。

韓信「明修棧道，暗渡陳倉」，把原本應該屬於劉邦的關中地區拿下。韓信的確是當代的軍事奇才，他的軍事才華展現在對趙國的攻擊上。

當時的趙國有個優秀的軍事家叫做李左車，建議趙王堅壁清野，由他率領兩萬精兵繞小路偷襲韓信，斷他糧草。但主帥陳餘則打聽到韓信兵力一萬不到，趙軍卻有二十萬，加上韓信軍隊千里奔馳，趙軍卻是以逸待勞，陳餘有自信打贏韓信，因此趙王沒有採李左軍他的計策。

韓信把陣地駐在井陘口附近一處水邊，背水布陣。趙軍看了以後哈哈大笑，背水布陣完全沒有退路，不就等著被殲滅嗎？趙軍全軍出動攻擊，韓信部隊敗走，但退到水邊時，為了求生存，全力反擊趙軍，趙軍衝了幾次總是被打退，於是就想退回大本營。

但趙軍竟然發現大本營的旗幟，已經換上了漢軍的鮮紅旗幟，趙軍大本營被占領，便自亂了陣腳。原來韓信早就調兩千輕騎兵，繞道埋伏在趙軍大本營附近，等到趙軍全員出動追擊時，就立刻衝上陣地拔掉趙軍旗幟，換上漢軍旗幟。這場井陘口戰役，韓信以少勝多，殺了趙軍主帥陳餘，活捉趙王，威震諸侯。

韓信背水一戰看似不懂兵法，卻是活用兵法，更在後來打敗齊國，讓項羽感受到前所未有的威脅，還派辯士遊說，希望韓信幫助項羽或是保持中立。而韓信的下屬蒯徹（通）也勸韓信自立為王，與項羽、劉邦三分天下，爭取更大利益。

但韓信並沒有接受，他一心向著劉邦，最後以十面埋伏圍困項羽於垓下，逼項羽自殺，終於結束楚漢相爭局面，幫助劉邦一統天下。

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