戰國時代，齊國威王喜歡和元帥田忌比賽騎馬射箭，田忌每次跟齊王比賽，十次總是有九次輸。一次，齊威王又提出以千金作睹注的賽馬活動，田忌欣然答應了，心想這次無論如何都要贏。於是他請求自魏國前來投靠他的兵法家孫臏幫忙。

孫臏詢問以前比法？田忌說，兩人各自準備三匹戰馬，然後又將馬分上、中、下三等，上等跟上等比、中等對中等、下等和下等比，各賽一回來定輸贏。

孫臏動了一下腦筋，便告訴田忌說，這次你把最好的轡頭和鞍子備在下等馬上，當作最好的馬和齊威王最好的馬比賽；再用你的上等馬跟他的中等馬比，最後你的中等馬與齊威王的下等馬比，這樣順序顛倒一下，保證你一定能取勝。

比賽當天，田忌照著孫臏的方式去安排，第一回合田忌輸了，但第二回合和第三回合田忌都贏了，因此獲得了千金的彩禮。

齊威王對於田忌這次能取勝感到疑惑，他問田忌此次戰略關鍵為何？田忌便把孫臏教他的方式一五一實地告訴了齊王，齊王聽了之後，不僅大大地稱讚孫臏的機智謀略，更重用孫臏，讓他統領齊國大軍。