南北朝是中國大分裂時期，北朝中的北魏，分裂成東魏與西魏，後來更形成北齊與北周兩個國家；南朝則是由宋、齊、梁、陳四個國家接替而起。

南北朝對峙時期，北齊的國力最為強大，常壓著死對頭北周喘不過氣來。但北齊皇帝大多荒淫無道，殘忍嗜殺，最後反遭北周消滅。

北齊國力最強盛時，出現了一位絕代大將，這位將軍作戰時總戴著醜陋嚇人的面具衝入敵陣，讓敵人聞風喪膽；但脫下面具之後，這位將軍竟然是位容貌俊秀翩翩美男子，他就是著名的蘭陵王高長恭。

高長恭是北齊文襄帝高澄的第四個兒子，因為相貌柔美，作戰時總是戴上面具，奮勇殺敵，宛如戴著面具的死神。他對屬下也相當的好，只要收到什麼美食之類的犒賞，總是跟士兵一起分享，非常受到擁戴。

高長恭最著名的戰役是與北周的部隊在洛陽的一場大戰，當時北周攻擊洛陽一帶，包圍但未攻下城池。高長恭與斛律光、段韶等奉命前往救援。高長恭帶了五百名騎兵衝進北周軍隊，到達被圍困的金墉城。

高長恭因為戴著面具，一時之間城中之人分不清是敵軍還是我軍，高長恭於是脫掉面具，城中人才放箭掩護。北周部隊後來被擊潰，高長恭贏得這場戰役，戰士們歌頌讚美蘭陵王，而有了〈蘭陵王入陣曲〉。

高長恭與其他高氏子弟不同，他足智多謀、驍勇善戰，南破契丹、北滅柔然、西平匈奴，但這赫赫戰功卻換來皇帝的猜忌。

於是他開始貪汙收賄，希望能用這種方式降低皇帝的戒心。但他的屬下卻告訴他，皇帝如果真的對他起疑心，貪汙收賄只會成為罪名，沒有辦法避禍，最好的方式就是裝病。但高長恭還來不及裝病，北齊後主高緯，就來向他逼命了。

猜忌心重的高緯認為高長恭有造反篡位的野心，於是命人送毒酒給他。高長恭知道高緯這個人根本就不會相信他的忠誠，於是喝下毒酒死亡，高長恭的妻子則遁入空門。

高長恭去世，北周皇帝樂得開懷大笑，過沒幾年，北齊竟然就被北周滅亡了！

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