董監事薪酬擬交獨立董事「審計委員會」審核 接班人名不明列 董事須上風險控管課

【本報台北訊】金管會日前發函銀行公會，要求金控、銀行須在「公司治理實務守則」中提出反肥貓條款。銀行業初步構想，未來所有銀行董監事的薪資酬勞將交由各公司獨立董事所設的「審計委員會」審核。如果銀行公會月底前將反肥貓條款送交金管會，可望搶在今年六月間各銀行股東大會中率先啟動。

金管會「密令」指示下，銀行公會針對銀行、金控兩大系統各自召集兩大委員會展開小組研商。其中銀行公會經過十多場密集會商討論後，已就金管會指示加強「公司治理」中有關「肥貓條款」、「董監事的風險控管」及「接班人繼任計畫」等作出初步重大結論，將在二十六日銀行公會理監事會中提出討論。

銀行公會的態度是先由各家銀行召開股東大會，率先實施嚴審董監事薪酬的制度，並希望將此制度推廣到其他金融行業。

至於「接班人繼任計畫」，雖然國外的公司章程中規定將董事長、總經理等重要決策人士接班人的姓名交代清楚，但因國情不同，多方討論後，決定暫不明列接班人姓名，而是改較概念性的「業務發展計畫」取代，由各公司彈性自行陳述公司重要人事和業務之間的銜接、互補關係。

在董監事權責方面，為強化董事會對銀行風險控管的能力，董事不能只是領車馬費、坐領高薪的酬庸工作，未來將增加董事會成員的專業課程訓練，須在一定時間內上課、受訓，「預先防範」銀行可能發生的風險控管。

另外，「董監事酬勞和經理人薪資」均須納入風險控管的考核項目，預防因薪資、酬庸過高，形成經營上的風險。

由於金管會希望此套「公司治理風險管理」實務守則，趕在今年各上市櫃公司股東會旺季前頒布，不排除銀行公會理監事會作出結論後，立即趕送金管會，以期在最短時間內完成新機制，並來得及在今年各公司股東大會，將「反肥貓」、「接班繼任」、「董監事權責」等重大議案納入公司章程。

金管會最近已公告，只要符合財務指標不良的銀行、金控，其董事、監察人及總經理，就得詳列自己的薪酬與紅利。另外，銀行或金控的董事、監察人，持股成數不足連續達三個月以上，或平均股票設質比率大於五成，也須上網公告詳列這些董事監察人的薪酬及紅利。

但在金管會提出的眾多議案中，定期評鑑董事績效、及董事、法律徵詢主管間的監控制度等，因執行難度高，暫不列入結論。