判斷大同董事會失能 經濟部准市場派11月底前開股臨會

 |2020.08.12
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大同公司董事改選經營權之爭,經濟部判斷大同董事會失能准市場派11月底前開股臨會。圖/中央社

【本報台北訊】大同公司經營權之爭又有新進展。大同市場派兩路人馬皆向經濟部申請召集股東臨時會,外界認為駁回機率高。不過,經濟部商業司司長李鎂今(12)日召開記者會表示,商業司由於六項理由,核准市場派引據「公司法」第173條第4項召集股臨會,限11月30日前完成召開,並向經濟部申請公司變更登記。

大同市場派引據「公司法」第173條第4項,主張「董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會」,因此由市場派跳過大同公司、直接申請召集股臨會。

經濟部商業司准許市場派召集股臨會,有六大理由,其一,商業司認為大同董事長林郭文艷執行業務有重大違反法令,客觀上已足認其擔任董事會召集權人及股東會主席,有濫權違法行為,對公司及全體股東造成嚴重損害。

第二,股東會的召集權人不得於股東會上恣意剝奪股東權益。

第三,大同公司負責人刻意忽視善良管理人的注意義務、及全體股東的權益,已無法期待該公司董事會未來將依法召開股東會。

第四、申請人主張「公司法」第173條第4項,法意旨在股東會以董事會召集為原則,但如董事會不為召集或不能召集,應該給予股東應有請求召集或自行召集的權力。假如公司負責人召開股東會有重大違法、刻意忽視其善良管理人的注意義務、及全體股東權益,且已無法期待該公司董事會未來將依法召集股東會,即可以認為符合「公司法」第173條第4項要件,才符合該項規定保護少數股東權益的意旨。

另外,大同公司主張申請人(市場派)取得的股份無效、申請人有「企業併購法」第27條第14項所定應申報而未申報情事、及涉及陸資投資,並申請調查證據,但法規如何解釋及適用,是主管機關及法院職權,不是由公司自行解釋及適用,甚至逕自扣除相關股東股份,但大同公司仍堅持此主張。

此外,大同公司股東羅得公司、三雅公司及競殿公司也於7月16日依同條項規定,以相同召集理由申請自行召集股東臨時會,商業司表示核准先申請的欣同公司及新大同公司申請案,後續羅得、三雅及競殿公司可參加欣同及新大同公司所召集的股臨會,就不予重複核准申請。

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